"تامی" که به تازگی، همراه خانواده اش، به شهر جدیدی آمده، در راهروها و کلاس های پیچ در پیچ مدرسۀ جدیدش گم می شود و صدای بچه هایی را می شنود که فریاد می زنند و کمک می خواهند. هنگامی که او مساله را با دوست جدیدش، تالیا، در میان می گذارد با کمال تعجب، متوجه دگرگونی حال وی می شود و توضیحی برای آن نمی یابد. در شب جشن مدرسه، تامی و دوستش، "بن" بر اثر یک اتفاق عجیب، ناگهان خود را در اتاقی، در زیرزمین مدرسه می یابند که بچه های عجیب و سرتا پا خاکستری ای در آن وجود دارند. این بچه ها، اولین گروه دانش آموزان مدرسه، در 50 سال پیش هستند. که همگی به ناگاه غیب شده اند. بچه ها مسبب این واقعه را عکاس مرموزی به نام "کالیلیون" می دانند که با نور فلاشش آن ها را به آن مکان منتقل کرده است. تامی و بن نمی خواهند در آن جا ماندگار و خاکستری شوند و به دنبال راه فرار هستند که ناگهان "تالیا" ظاهر می شود او هم از همان بچه های 50 سال پیش است که در دنیای تامی و بن برای پنهان کردن رنگ خاکستری خود از آرایش غلیظ استفاده می کرده است. او به صورتی معجزه آسا با کشیدن پنجره ای رنگی روی دیوار، تامی و بن را نجات می دهد و آن ها درست هنگام گرفتن عکس یادگاری به بقیۀ بچه های مدرسه ملحق می شوند. و در زمانی که مدیر مدرسه عکاس را با نام آقای کامیلیون صدا می کند فرصت اظهار نظر پیدا نکرده و نور فلاش چشمانش را می بندد.